掛牌新三板逾三年的湘財證券（430399）在資本市場的“野心”并未止步于新三板，在謀劃曲線上市失敗之后，如今湘財證券改變上市策略，轉(zhuǎn)投“自力更生”，擬通過排隊的方式闖關(guān)IPO。然而，在業(yè)績大幅下滑以及屢因違規(guī)被全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)處罰的背景之下，湘財證券想要圓夢A股恐怕并不容易。

　　曲線不成排隊闖關(guān)

　　湘財證券近日發(fā)布公告稱已經(jīng)進(jìn)入上市輔導(dǎo)期，實際上在此次申請IPO前，湘財證券曾經(jīng)試圖通過與大智慧“聯(lián)姻”的方式實現(xiàn)曲線上市，不過最終以失敗告終。

　　根據(jù)2月16日湘財證券發(fā)布的公告顯示，公司擬首次公開發(fā)行A股股票并上市，目前正接受中信證券的輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期自2017年2月9日開始計算。同時，湘財證券在3月6日召開的董事會會議已經(jīng)審議通過了擬首次發(fā)行股票并上市的方案議案。據(jù)了解，湘財證券主要從事證券經(jīng)紀(jì)、證券投資咨詢、證券自營以及證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)，于2014年1月24日在新三板掛牌上市，目前采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。2013-2015年公司實現(xiàn)的營業(yè)收入分別約為8.3億元、20.12億元以及30.28億元。同期對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤分別約為1.3億元、7.9億元和12.12億元。由此可見，湘財證券的業(yè)績發(fā)展處于不斷上漲的狀態(tài)。因此，在掛牌新三板幾個月之后湘財證券也開始謀劃在A股實現(xiàn)曲線上市。

　　結(jié)合湘財證券與大智慧發(fā)布的歷史公告可知，大智慧于2014年7月停牌開始籌劃重大事項，湘財證券與大智慧的重大資產(chǎn)重組草案則正式公布于2015年初。具體來看，2015年1月23日，大智慧披露收購湘財證券的具體方案，擬作價約85億元收購湘財證券100%股權(quán)，其中大智慧通過發(fā)行股份的方式購買湘財證券總股本96.5%的股份，剩余的部分則由大智慧的全資子公司財匯科技直接采用現(xiàn)金的方式購買。同時，大智慧將募集配套資金不超過27億元。據(jù)悉，大智慧的主營業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)金融信息服務(wù)。交易完成后，大智慧將轉(zhuǎn)變?yōu)橄蛲顿Y者提供集互聯(lián)網(wǎng)金融信息、數(shù)據(jù)分析和專業(yè)金融服務(wù)于一體的互聯(lián)網(wǎng)金融服務(wù)商。由方案可知，湘財證券資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額占大智慧的比例均高于100%，不過因?qū)嵖厝嗽诮灰浊昂蟛蛔儯尕斪C券表示重組不構(gòu)成借殼上市。而后，2015年4月17日，大智慧收到證監(jiān)會的通知，此次重大資產(chǎn)重組事項獲得有條件通過。

　　重組進(jìn)程看似有條不紊地進(jìn)行著，不過，最終還是出現(xiàn)了意外狀況。2015年4月30日，大智慧因涉嫌信息披露違法違規(guī)收到證監(jiān)會立案調(diào)查通知。湘財證券曲線上市之路自此也出現(xiàn)變數(shù)。隨后，證監(jiān)會在2015年5月11日宣布中止對大智慧收購湘財證券的審查工作。最終在2016年3月，大智慧正式宣布因重大資產(chǎn)重組面臨的障礙基本無法消除，最終申請撤回并終止此次重組事項。由此，湘財證券曲線上市A股之夢也正式破碎。

　　業(yè)績大幅下滑

　　值得一提的是，在曲線上市失敗一年之后，湘財證券改變上市策略擬直接排隊闖關(guān)。然而，湘財證券選擇排隊上市的時間節(jié)點似乎并不太合適。2016年年報顯示公司業(yè)績大幅下滑，新鼎資本董事長張弛表示，業(yè)績大幅下滑對于公司謀求上市來說無疑會產(chǎn)生一定的影響。

　　3月6日，湘財證券發(fā)布新三板首份券商年報。不過，年報顯示，湘財證券2016年實現(xiàn)的營收、凈利出現(xiàn)了雙雙下滑的跡象，且下滑幅度較大。具體來看，2016年湘財證券實現(xiàn)的營業(yè)收入約為16.09億元，同比下降46.86%；同期對應(yīng)實現(xiàn)的歸屬于母公司股東的凈利潤約為4.22億元，同比下滑幅度高達(dá)65.19%。對此，湘財證券表示是由于公允價值變動收益及手續(xù)費和傭金凈收入大幅減少，使得公司的營業(yè)收入下滑幅度較大。同時，對于歸屬凈利潤下滑的原因，湘財證券在年報中解釋為主要是公允價值變動收益減少及資產(chǎn)減值損失增加導(dǎo)致。

　　從湘財證券的主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況來看，因客戶交易減少導(dǎo)致傭金收入減少，湘財證券2016年的經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)分部實現(xiàn)營業(yè)收入98842.89萬元，同比下降54.25%；對應(yīng)實現(xiàn)的營業(yè)利潤為60833.84萬元，同比下滑51.31%。在自營投資業(yè)務(wù)分部方面則出現(xiàn)了虧損。其中在營業(yè)收入方面實現(xiàn)額為-5563.25萬元，對應(yīng)實現(xiàn)的營業(yè)利潤則虧損20494.57萬元，相較于2015年而言減少40850.82萬元。對此，湘財證券表示證券市場行情波動，金融工具投資收益及公允價值變動收益減少。不過，在資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)分部以及投行業(yè)務(wù)分部等方面，湘財證券均實現(xiàn)了不同程度的業(yè)務(wù)收入增長。

　　實際上，在資本市場整體疲軟的大背景下，證券公司整體在業(yè)績水平方面表現(xiàn)并不樂觀。據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，2016年，國內(nèi)129家證券公司實現(xiàn)的未經(jīng)審計的營業(yè)收入、凈利潤分別為3279.94億元和1234.45億元，較上年分別下降了42.97%和49.57%。然而，結(jié)合湘財證券2016年的業(yè)績實現(xiàn)情況來看，湘財證券的業(yè)績下滑幅度明顯高于同行業(yè)整體下降水平。

　　對此，張弛認(rèn)為，一般而言好的企業(yè)經(jīng)營是比較穩(wěn)定的，因一些因素造成業(yè)績波動也屬正常。不過業(yè)績大幅下滑，會給人一種經(jīng)營風(fēng)險比較高的感覺，一般來說這樣過會就會有困難，審核不通過的可能性就很大。換句話說業(yè)績下滑對于企業(yè)過會來說“百害而無一利”，在申報材料的時候要解釋很多內(nèi)容，要解釋清楚目前業(yè)績下滑的情況下未來是否也會下滑。證監(jiān)會作為把關(guān)機(jī)構(gòu)，一定是讓一些穩(wěn)定發(fā)展的企業(yè)上市。

　　此外，張弛補(bǔ)充道，這種情況還是需要具體情況具體分析。正常來說，由于行業(yè)周期性帶來的業(yè)績下滑是不可避免的，在進(jìn)行上市申請的時候是會有一定的影響。不過，如果可以做出合理解釋，這個影響就不是很大。但是，如果是因為經(jīng)營不善造成業(yè)績下滑，這樣影響到過會的可能性就很大。

　　屢次違規(guī)被罰

　　綜合以往公司IPO未通過的原因來看主要包括持續(xù)盈利能力存疑、持續(xù)關(guān)聯(lián)交易、未充分信息披露以及內(nèi)部控制存缺陷等。值得一提的是，湘財證券曾多次因為違規(guī)情況被全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)處罰，這為湘財證券的上市之路埋下隱患的同時也從側(cè)面反映出公司的內(nèi)控存在一定的質(zhì)量問題。

　　3月6日，湘財證券因存在違規(guī)情況收到全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具的警示函。據(jù)3月8日湘財證券發(fā)布的公告顯示，此次處罰原因是湘財證券在對一家新三板公司進(jìn)行督導(dǎo)時存在違規(guī)情況。具體來看，盟云移軟在進(jìn)行重大資產(chǎn)重組時未經(jīng)股東大會審議、未履行重組審批程序。然而，湘財證券作為盟云移軟的主辦券商同時為其重大資產(chǎn)重組提供獨立財務(wù)顧問服務(wù)，不僅沒有督促盟云移軟按重組管理辦法的相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的程序，而且在明知盟云移軟重組存在重大程序瑕疵的情況下仍出具了獨立財務(wù)顧問報告。對此，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在對公司出具警示函的同時表示，湘財證券需進(jìn)一步完善內(nèi)控制度。

　　實際上，這并不是湘財證券首次因違規(guī)被全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)做出處罰。在2016年8月，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)因為湘財證券存在違規(guī)開戶等未嚴(yán)格執(zhí)行投資者適當(dāng)性管理制度的違規(guī)行為，對湘財證券采取出具警示函的自律監(jiān)管措施。然而兩個月之后，湘財證券又于2016年10月收到股轉(zhuǎn)系統(tǒng)出具的對湘財證券采取約見談話、提交書面承諾的自律監(jiān)管措施。原因則是因為湘財證券在督導(dǎo)利昌科技的過程中沒有做到正確的業(yè)務(wù)指導(dǎo)。此外，2016年9月，在證監(jiān)會新聞發(fā)布會上，證監(jiān)會新聞發(fā)言人指出湘財證券從業(yè)人員存在違法買賣股票案件。證監(jiān)會因此對公司當(dāng)事人做出行政處罰并采取五年證券市場禁入措施的處罰。

　　對于湘財證券屢屢出現(xiàn)的違規(guī)行為，張弛表示因為新三板企業(yè)數(shù)量太多券商相對又太少，在人力等成本投入不足的情況下，主辦券商出現(xiàn)一些督導(dǎo)不力的情況也并非罕見。不過，這在一定程度上也反映了公司在內(nèi)控方面存在一定問題，而內(nèi)控問題對于公司申請上市也會有一定影響。

　　針對公司業(yè)績大幅下滑是否在公司申請上市過程中造成阻礙等相關(guān)問題，北京商報記者以采訪函的形式對湘財證券進(jìn)行采訪，不過，截至記者發(fā)稿，對方并未給予任何回復(fù)。

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